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公司復雜分立的業務流程
來源:http://www.ultl.net   作者:上海注冊公司    日期: 2014-07-27 13:21:28   點擊率: 2043    文字大小:  

簡單分立公司雖也分割財產和債務,但股東之間并不真正“分家”,所以這種分立在程序上也比較簡單,原則上不需要對公司的財產進行評估和協商作價。而復雜合并則是股東之間真正的“分家”,就像夫妻離婚分配家庭共有財產一樣,要對公司的財產和負債進行評估和協商作價。如果作價或者分配不公,就會傷及某些股東的利益。下面我們從實務角度對公司復雜分立的業務流程總結如下:

第一階段,達成分立意向階段。這個階段主要是由公司股東就分立公司首先做試探性溝通和初步談判。當各方表示愿意分立公司,并就分立的基本原則事項諸如分立成幾家公司、每個公司的股東人數、資產范圍和經營范圍、分立作的方法和原則、工作流程和時間表等達成初步一致,各方可能會訂立沒有法約束力的公司分立意向協議。

第二階段,評估及協商作價階段。復雜分立是股東之間“分”,因此要在評估的基礎上對擬分割給分立后各公司的資產和負債進行協商作價,只有當各方股東對公司資產總值、負債總額及擬分配給各方股東的資產和負債的價格達成一致后,股東之間才可能對分立公司達成協議。分立作價是公司分立過程中的商業事務,直接關系到各方股東的切身利益。在這個階段需要解決的另一個問題是分立差價問題。在公司分立過程中當公司的總資用zn總負債經評估作價后就可以確定每個股東應當從公司分得的資產額和負債額,即“凈資產”額,各方股東應當努力爭取按照各方應當分得的凈資產額分配公司的資產和負債,但是由于資產完整性和業務分配的需求,很難做到各方股東擬從公司分得資產額和負債額正好等于其應當分得的凈資產額,這就需要各方股東之間用貨幣或者其他財產找差。

第三階段,通過分立決議并簽署分立協議階段。在各方股東對公司分立作價達成一致之后,應當由公司權力機構批準分立并由各方股東簽署分立協議。

第四階段,公告階段。根據《公司法》第176條的規定,公司應當在作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。請注意,根據《公司法》的規定,公司分立只需要通知債權人和公告,不需要向債權人償債或者提供擔保。

第五階段,公司登記、變更登記階段。當公司公告滿30日后,就可以根據立方案和協議辦理有關公司的注銷登記、設立登記或者變更登訂記了。201 1年1月28日,國家工商總局發布了《關于做好公司合并分立登記支持企-業兼并重組的意見》,該意見第4條明確規定因公司分立申請辦理公司登記的,申請人可以同時申請辦理公司注銷、設立或者變更登記。其中,不屬于同一登記機關管轄的,相關登記機關應當加強登記銜接。需要層級銜接的,上級登記機關要主動協調;需要區域銜接的,先收到有關咨詢、申請的登記機關要主動協調。
第六階段,后續工作階段。這個階段的工作包括分立后各公司財務賬目建立、行政班子的建立、員工的安排、業務的整合、市場的整合、合同的處理、債權債務關系的處理等,以及各公司稅務、海關、外匯事項的最后處理等。這些工作有的可能在分立之初就開始籌劃,在分立過程中已經著手解決,但有的可能需要一直等到分立工作的收尾階段才能最后完成。

以上是參照《公司法》的規定和實務操作提出的公司分立六個階段所要做的工作,在實務中公司分立是非常復雜的,它涉及方方面面的利益,受到方方面面的管控,如企業資質、;等,在實務中都是非常難辦的。公司應當按照分立的業務流程操控公司分立業務。

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