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克服增資作價額低于注冊資本額的障礙
來源:http://www.ultl.net   作者:上海注冊公司    日期: 2013-11-02 13:19:15   點擊率: 1831    文字大小:  

如果公司有虧損,公司的增資作價額就可能低于公司的注冊資本額。如果公司的增資作價額低于公司的注冊資本額,公司增資就會遇到障礙,那么,如何克服這個障礙呢?方法有兩個:
(1)公司的原股東無償向增資人轉讓部分股權。拿上例來說,從公平角度講丙要持有增資后公司的1/3股份,只能出資300萬元,但這與公司不能折價發行股份的規則相沖突。為了不違反公司規則,甲和乙可以分別將自己持有的一部分股份無償轉讓給丙,使公司平價向丙發行股份。在上例中需要甲和乙分別將其持有的66. 66萬元的出資無償轉讓給丙,結果使丙以轉讓方式從甲和乙處獲得公司133. 33萬元的股份,同時又以出資方式取得300萬元的股份,使其股份總額達到433. 33萬元。而甲和乙原來持有公司500萬元的股份,現在因無償轉讓給丙66. 66萬元的股份,僅持有公司433萬元的股份了。這樣實現了公司股份由三個股東各持1/3的目標,同時由于丙的300萬元出資僅獲得相應的股份,公司沒有折價發行股份,不再違反公司規則了。在這種操作方式下,需要增資協議和轉讓股份的協議同時簽署,兩者互為生效條件。
(2)減資。在上例中為了實現增資目標,公司還可以采取減資的方法操作。比如,在甲乙與丙就增資價格達成一致后,公司按照法律程序進行減資,使公司的注冊資本從1000萬元減至600萬元。在公司有虧損尚未彌補的情況,公司減資股東并不能從公司抽走資金。在本例中公司有虧損500萬元,僅減資400萬元,股東不應當從公司取走任何資產,公司的股東權益未變,增資作價也不應當改變。在公司減資后,公司的注冊資本為600萬元,丙再出資300萬元,占股1/3也就順理成章了。
上述兩種解決方法各有千秋,前一種節約時間,但受到無償轉讓股權的限制,對國企來說可能無法操作,后一種方法需要的時間較長,但不存在無償轉讓股權的問題。

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